乐通娱乐app下载东土科技:北京中同华资产评估

原创 2020-06-21 05:15  阅读

  于2020年6月2日收到贵所下发的《关于对北京东土科技股份有限公司的重组问询

  函》(创业板许可类重组问询函〔2020〕第18号)。根据问询函的相关要求,北京

  中同华资产评估有限公司就问询函所提出的问题进行了认真落实,现就问询函相关

  行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“重组报

  问题28、报告书显示,2019年11月,标的公司购买中钢招标65%股权及中钢

  金信55%股权。2020年4月,标的公司出售中钢招标股权30%股权及中钢金信55%

  (1)请补充披露标的公司在本次交易前出售中钢招标30%股权及中钢电信55%

  一、请补充披露标的公司在本次交易前出售中钢招标30%股权及中钢电信55%

  2019年8月中钢资本控股有限公司和中国中钢股份有限公司通过北京产权交易

  所分别挂牌转让中钢招标65%股权和中钢金信55%股权,作为挂牌条件,意向受让

  方须同意成为受让方后,承诺在完成本次股权受让后两年内主导开展职工持股事项,

  促进标的公司主营业务协同发展的目标,标的公司通过北京产权交易所公开受让的

  2019年9月20日,佰能电气与中钢资本签订《产权交易合同》,中钢资本将其

  持有的中钢招标65%股权转让给佰能电气。2019年11月完成本次交易的工商变更。

  为了实现招拍挂时要求的职工持股和股权多元化,2020年3月20日佰能电气与招

  金众和签署《股权转让协议》,佰能电气将其持有的中钢招标30%股权转让给招金

  众和,2020年4月完成本次交易工商变更。转让完成后佰能电气仍持有中钢招标35%

  2019年9月20日,佰能电气与中钢股份有限公司签订《产权交易合同》,中钢

  股份将其持有的中钢金信55%股权转让给佰能电气。2019年11月完成本次交易的

  工商变更。根据中钢金信的股权及经营情况,经与中钢股份及中钢金信骨干员工协

  商一致,同意将佰能电气持有的中钢金信股权转让给中钢招标,实现中钢金信骨干

  员工在中钢招标持股,2020年3月20日佰能电气与中钢招标签署《股权转让协议》,

  佰能电气将其持有的中钢金信55%股权转让给中钢招标,2020年4月完成本次交易

  股权及中钢金信55%股权,转让价格为经北京产权交易所公开转让程序确认的价格。乐通娱乐app下载

  格包含以前年度未分配利润的分配权,该分配权归属于佰能电气,该价格已经佰能

  2020年3月的第二次股权转让根据股权转让双方协商确定转让价格,即主要依

  据2019年9月20日的摘牌价格,综合考虑佰能电气持有中钢招标和中钢金信期间

  佰能电气对中钢招标65%股权的摘牌价为10,164.32万元(含应收股利2,388.98

  万元);根据中钢招标2019年度股东会决议,佰能电气确认应收股利1,838.60万元。

  结合佰能电气对中钢招标65%股权的摘牌价格、持有中钢招标期间的投资收益情况、

  分红情况、资金成本等,综合确定本次中钢招标30%股权的转让价款为2,838.94万

  佰能电气对中钢金信55%股权的摘牌价为3,725.60万元(含应收股利480.35万

  元);根据中钢金信2019年度股东会决议,佰能电气确认应收股利420.10万元。结

  合佰能电气佰能电气对中钢金信55%股权的摘牌价格、持有中钢金信期间的投资收

  益情况、分红情况等,综合确定中钢金信55%股权的转让价款为3,245.26万元。

  于评估基准日,佰能电气持有中钢招标65%股权,第二次股权转让(转让30%

  的股权)之后,佰能电气直接持有中钢招标35%股权。本次30%股权转让价是结合

  佰能电气对中钢招标65%股权的摘牌价格、持有中钢招标期间的投资收益情况、乐通娱乐app下载分

  红情况、资金成本等因素按转让比例综合确定。评估时,考虑到在评估报告出具日

  之前暂未收到股权转让款,基于谨慎性的考虑,按评估基准日的公允价值确定佰能

  气不再直接持有中钢金信的股权,且在评估报告出具日之前已收到转让价款,因此

  本情况”、“第五节 交易标的评估情况”之“一、资产评估情况”对相关内容进行了补

  依据充分。两次股权转让对评估值的具体影响:中钢招标65%股权评估无增减值,

  问题29、报告书显示,截止评估基准日2019年12月31日,佰能盈天的股东

  全部权益,在持续经营条件下收益法的评估值为人民币71,800.00万元。

  (1)请补充披露2020年已签订或已有签订意向合同信息,包括合同对手方名

  (2)请结合系统集成项目周期与完工进度安排,2018、2019年合同签订与执

  行情况及2020年截至目前合同签订情况补充披露佰能盈天营业收入预测的具体过

  截至2020年5月31日,佰能盈天本年度已签订的系统集成合同共12项,合同

  总金额约3.21亿元,正在跟踪的项目约25个,预计合同金额约5-6亿元。已签订

  二、请结合系统集成项目周期与完工进度安排,2018、2019年合同签订与执行

  情况及2020年截至目前合同签订情况补充披露佰能盈天营业收入预测的具体过程

  完工进度安排情况各不相同。经统计,佰能盈天2016年-2019年项目的执行情况及

  2018年度佰能盈天新签合同金额共计8.4亿元(含系统集成项目8亿元),截至

  2019年底,上述合同中已执行的合同金额为6.2亿元,收入确认累计额为4.3亿元。

  2019年度佰能盈天新签合同金额约8.2亿元(含系统集成项目7.5亿元),截至

  2019年底,上述合同中已开始执行的合同金额为0.5亿元,收入确认累计额为0.4

  截至2020年5月31日,佰能盈天本年度新签订或有签订意向的系统集成合同

  报告期内,佰能盈天的营业收入分别为2.31亿元和4.09亿元,利润总额分别为

  预计未来5年佰能盈天系统集成业务的合同情况如下:考虑2020年受疫情等外

  部环境影响,公司预计签订合同6.5亿元(截至目前,2020年已签订或已有签订意

  向合同共计约3.21亿元);2021年预计签订合同9亿元;2022年预计签订合同11

  亿元;2023年预计签订合同11.6亿元;2024年以后预计签订合同12.1亿元。

  合同周期假设为4-5年,考虑质保期后收回质保金,也即假设合同的确认收入周期

  平均为5年。根据5年期的常规合同节点确认的各年度收入比例分别为20%、45%、

  情况,评估过程符合会计准则及资产评估准则等相关规定,评估结果具有合理性。

  营运资金。对营运资金追加额,本次评估结合企业系统集成业务合同的收付款进度

  的账期,按此情况预测收款环节的营运资金占用;同时,佰能盈天根据销售合同约

  定的收款比例相应支付采购材料款项,按同样的比例和账期考虑付款环节的营运资

  企业自由现金流=净利润+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额

  佰能盈天本次估值后的市盈率20.72倍,市净率5.54倍。与非流通折扣后的对

  比公司平均市盈率较低,基本合理;市净率较对比公司的平均值1.92倍相比较高,

  公司已在《重组报告书》中“第五节 交易标的评估情况”之“一、资产评估情况”、

  “第九节 管理层讨论与分析”之“四、财务状况及经营情况分析”对相关内容进行了

  问题30、报告书显示,截止评估基准日2019年12月31日,佰能蓝天的股东

  全部权益,在持续经营条件下收益法的评估值为人民币37,300.00万元。

  积累的技术优势和业内口碑,公司将进一步巩固在钢铁行业的市场占有率,稳定现

  有客户;同时,公司也将积极开拓新市场,探索新领域的业务可能,如进军与冶金

  行业具有相似烟气净化需求的火电行业。在技术上,一方面,公司将进一步优化技

  术水平,通过对现有技术的改进,进一步提高公司在业内技术水平的竞争力,包括

  降低脱硫脱硝环节的成本,提升余热利用的效率等;另一方面,公司也将积极研发

  新技术,争取对现有技术进行更新换代,例如在烟气治理领域探索新的净化媒介,

  更高效、更廉价的净化工业废气;在余热发电领域探索新的工艺流程和余热利用环

  程和技术服务即大气污染治理业中的烟气脱硫、脱硝、除尘,合同能源管理服务主

  要为余热发电项目服务等。相关分析详见问题9之“四、标的公司主要业务所在市

  环保行业是我国的战略新型产业之一,随着经济总量的增长和人们对于生态环境质

  量要求的不断提升,具有广阔的前景。目前国内大气治理的提高排放标准的改造市

  场正逐步从电力行业向钢铁、石化、有色、建材等工业行业扩展。截至2019年初,

  火电超低排放改造已经完成逾 70%,大型机组改造已陆续收尾。相比之下,非电

  领域清洁改造亟待开启,据统计,钢铁行业烧结环节全国改造市场规模约636亿元。

  我国是钢产量大国,据统计数据显示,2019年全国粗钢产量9.93亿吨,占世

  界粗钢总产量的53.3%。钢铁行业的工艺流程长,产生污染物环节多,污染物排放

  量大,是我国大气污染的重要来源。随着电力行业超低排放的逐步完成,非电行业

  进入下一个治理窗口,而钢铁行业治理首当其冲。《钢铁行业“十三五”发展规划》

  中提出将坚持钢铁行业绿色发展,降低能源消耗、减少污染物排放作为阶段性发展

  原则;全面推进绿色制造,全面完成烧结脱硫、干熄焦、高炉余压回收等改造。同

  时,多部委联合印发《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》(以下简称《意见》)

  提出到2020年底前,重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展,力争60%左

  右产能完成改造;2025年底前,重点区域基本完成,全国力争80%以上产能完成

  改造的目标。《意见》的发布明确了我国蓝天保卫战已进入攻坚阶段,钢铁行业成

  为大气污染治理的“主战场”。按照《意见》中的标准,到2025年将带动钢铁行业

  二氧化硫、氮氧化物、颗粒物排放量分别削减61%、59%和81%。现有的钢铁企业

  一方面,已建成的工厂需要进一步的改造升级;另一方面,新建的工厂也需要应用

  最新的技术和产品迎合不断升级的排放标准,大气污染治理市场空间广阔。目前行

  业内主要有大型钢铁集团下属环保公司与民营环保龙头两类等参与者,行业竞争激

  余热余压转化为电能,在此过程中几乎不需要另外消耗任何其他燃料能源。余热发

  电过程既不增加任何新的燃料消耗,还有效减少了废气排放,并大大降低了生产成

  本,提高了整体能源利用效率,不但产生巨大社会效益,也具有巨大的经济效益。

  璃、钢铁、冶金、化工等行业。其中,钢铁复杂的生产流程以及高能耗,导致其在

  干熄焦、烧结、高炉炼铁、转炉炼钢、加热炉轧钢、电炉等生产环节中均有余热产

  量转换率仍有较大的提升可能,技术存在革新的空间。未来随着节能环保相关政策

  的推进和用能单位对于节能要求的提高,行业也将继续稳步发展。此外,炼钢产业

  工艺复杂,环节繁多,还有很多环节存在余能利用的空间,这也是余能发电行业进

  节能目标,节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务,用能单位以

  节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。这种模式在余热

  发电行业得到了大量应用。随着国家政策支持力度加大,在用能企业对合同能源管

  理服务需求增加,而市场供给相对有限的情况下,部分余热发电工程建设及技术服

  务类公司正在向合同能源管理模式转型,合同能源管理模式将是未来我国余热发电

  市场的新趋向,增速保持在30%-40%,行业发展空间广阔。同时,行业内市场参

  场发展较为成熟,燃煤电厂领域烟气治理前10名企业市场占有率预计达到80%以

  上,龙净环保、清新环境等主要上市公司成为行业龙头。目前随着非电领域的排放

  标准提升,非电领域除尘、脱硫、脱硝业务市场已处于快速发展期,目前该领域的

  脱硫细分领域,佰能蓝天拥有石灰石石膏法及氨水氨法脱硫技术及工程成功案例,

  尤其是利用焦化废氨水实施的氨法脱硫技术,其运行稳定性、脱硫效果均处于领先

  地位。冶金、建材余热利用及发电工程在冶金行业烧结环冷机余热发电及烧结大烟

  道余热利用的细分领域,公司拥有核心技术及相关专利。在烧结环冷机余热发电领

  单位,中国环境保护产业骨干企业。佰能蓝天通过了多个质量管理体系认证,取得

  了环保工程专业承包资质,是工信部推荐的节能服务企业。佰能蓝天拥有自主核心

  技术,取得了数十个实用新型专利和软件著无权。同时公司生物质发电业务也在研

  随着公司经营规模的扩大,业务承接能力提高新签合同额大幅增加,为未来公司业

  务,佰能蓝天建立了完善的供应体系和合作伙伴,从而保证了所承接项目的建设质

  2016年-2018年佰能蓝天每年签订的合同总额在2亿元左右,近两年随着经营

  规模的扩大,除合同能源管理项目外,佰能蓝天新签合同额快速增长,2019年新

  签工程类合同总额达4.4亿元。截至评估基准日,除合同能源管理项目外,佰能蓝

  天在手的工程类合同总额约8.2亿元,预计未来可形成收入5.7亿,现有在手合同

  预计在未来4-5年执行完毕。未来年度,在执行现有在手订单前提下,佰能蓝天继

  续发挥其各项优势,新签合同额预计稳定增长。根据在手订单的预计完工情况,结

  合佰能蓝天历史年度经营能力,考虑到佰能蓝天现有两个合同能源管理项目稳定运

  行并逐步到期后未考虑新签合同能源管理项目,公司能够集中生产能力进行工程项

  目的承接和建设,因此预计2020年至2023年新签工程类合同额有所增长直至稳定。

  因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减,其中经营性应

  收项目包括应收账款、其他应收款等;经营性应付项目包括应付账款、应付职工薪

  酬、应交税费和其他应付款等。对佰能蓝天的营运资金追加额,本次评估结合企业

  各类业务合同的收付款进度并结合项目工期、付现成本并根据年度收付款情况考虑

  企业自由现金流=净利润+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销-年资本性支

  佰能蓝天本次估值后的市盈率为17.73倍,市净率为2.37倍。佰能蓝天市盈率

  低于同行业可比上市公司的平均值,略高于折扣后的平均值,基本合理;市净率较

  对比公司的0.95倍偏高,主要是公司规模相对较小,成立初期经营规模较小,净

  资产累积较少。近两年公司规模扩大,业务承接能力增强,新签合同额增加,预计

  公司已在《重组报告书》中“第五节 交易标的评估情况”之“一、资产评估情况”、

  “第九节 管理层讨论与分析”之“四、财务状况及经营情况分析”对相关内容进行了

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